安定一战而下，而天水那边，吕布和马超连在阵前连战三日，不分上下。
杨玄感收到消息后，带着兵马赶到，吕布本部多是并州狼骑，行军迅速，杨玄感一军马匹较少，比吕布慢了三天，听闻斥候来报。
杨玄感火冒三丈道：“这吕布搞什么鬼？和马超在阵前斗将？为何停滞不前？”
李密沉声道：“吕奉先难道要以斗将斗赢马超，然后再夺下天水吗？”
杨玄感冷哼一声道：“成事不足，败事有余，玄邃你带兵先安营扎寨，我去会会马孟起。”
。。。。。。
杨玄感带兵列阵，杨玄感单骑出阵，喝道：“马儿何在？”
只见一道黄风吹过，马超领一彪军杀到，马超见到杨玄感，冷哼一声道：“哼，杨玄感，你这种无谋无勇的匹夫也敢在阵前猖狂吗？”
马超牙尖嘴利，杨玄感令大将秦明杀出，秦明手提狼牙棒，马超右边出一将，乃邓羌。
二将阵前厮杀，战无十余合，秦明渐渐力怯，杨玄感见情况不对，令杨沂中出马，杨沂中挥斧而出，二将力战邓羌。
好一个邓羌，面对两员猛将，丝毫未怯，挥舞马槊，上下纷飞，不到二十回合，力压二人，杨，秦见状，拍马回阵。
两个打一个尚打不过，还是马超军中下将，杨玄感自知脸上无光，却见后军骚乱，庞德，马岱率军杀到，马超挥军直击，杨玄感先折锐气，又被夹击，大败而归。
杨玄感狼狈而归，李密出营来迎，杨玄感灰头土脸，钢槊往地上一插，咬牙道：”吾誓杀马超！“
李密劝慰道：”马孟起虽然勇猛，待丞相大军一到，便可与其一战。“
。。。。。
天水城外上邽地界马超军寨。
马超正打了胜仗，得意洋洋，邓羌却是一脸担忧道：”少主，这杨素若来，恐上邽军寨抵挡不住，不如早做打算！“
马超却嗤之以鼻道：”汉中张鲁遣大将杨昂领兵万余而来，氐族杨千万，雷定自率数万兵马赶来，任他杨素再兵多将广，我马超也丝毫不惧。“
马超和吕布，杨玄感三军相持于上邽，吕，杨二人在各处扎下要寨，等待杨素大军到来。
杨素病情稍好，便立刻出兵西凉，骑在马上，看着冰雪渐融的景色，不由得叹了口气。
王濬看看问道：”杨公因何而叹？“
却见杨素身边的杨修骑在马上，略带笑意道：”丞相此是叹三征西凉矣。。。“
杨素并无回答，神情略怪的看了一眼杨修。
前方一骑赶到，正是大将韩擒虎，韩擒虎下马道：”丞相，天水杨玄感部和吕布部被阻挠于上邽，两军各有交战，无有胜负。”
杨素点了点头，看着王濬和杨修道：”你二人以为，杨虎臣破安定否？“
杨修在心计上有些建树，但在军事方面可是一窍不通，为了在杨素面前逞能，硬着头皮道：”虎臣将军虽是朝廷名将，但西凉余孽梁兴三将皆拥兵多年，还有这羌族吕光，更是有勇有谋，怕是虎臣将军只能拖住安定。。。“
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